文｜林少偉

2023年新修訂的公司法施行后，我國公司法上的人格否認制度，完成了從傳統(tǒng)“股東——公司”縱向否認向“公司——公司”橫向否認的規(guī)范擴展。如果說修訂前的公司法中“揭開公司面紗”更多是針對股東躲在公司背后逃避責任的問題，那么新法實施后，一個更具現(xiàn)實沖擊力的變化是：受同一控制人支配的“姐妹公司”之間，也可能因人格混同而被整體穿透，有限責任不再當然構(gòu)成關聯(lián)企業(yè)之間的“防火墻”。

據(jù)公開報道，2026年某地高院維持了一起依據(jù)新公司法第二十三條第二款作出的判決，支持債權(quán)人請求關聯(lián)“姐妹公司”對債務公司承擔連帶清償責任。這起案件既回應了實踐中長期存在的“設殼避債、關聯(lián)轉(zhuǎn)移、空殼留債”問題，也標志著公司法的責任邏輯正在發(fā)生變化：法人獨立和股東有限責任仍然是公司制度的基礎，但當這一制度一旦被異化為規(guī)避債務、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、切割責任的工具時，司法與監(jiān)管都將更加積極地揭開公司形式面紗，追問背后的實質(zhì)控制與利益流向。

橫向人格否認首案的啟示

新公司法第二十三條第二款首次以成文法形式確立橫向人格否認規(guī)則：股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務并嚴重損害債權(quán)人利益行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

從公開披露的案情看，“姐妹公司連帶償債”案的場景并不復雜：債務公司對外負有較大債務，控制人隨后設立并操控另一家關聯(lián)公司，將原公司的核心業(yè)務、經(jīng)營團隊、客戶資源乃至辦公設備轉(zhuǎn)移至新公司，而把原公司留作無實質(zhì)經(jīng)營能力的空殼，用于承接債權(quán)人追索。法院最終查明，兩公司存在法定代表人相同、股東交叉持股、資金隨意調(diào)配、財務賬目混同、業(yè)務范圍重合等情形，認定后者實質(zhì)上成為前者逃避債務的工具，遂判令其承擔連帶清償責任。

這一裁判最重要的意義在于，把原本主要存在于指導案例、司法說理和學理討論中的橫向人格否認，正式納入了成文法的直接適用框架。

新公司法實施前，法院處理關聯(lián)公司人格混同時，主要依據(jù)最高人民法院指導案例15號（以下簡稱“指導案例15號”）以及相關審判規(guī)則進行類推說理。指導案例15號明確：關聯(lián)公司的人員、業(yè)務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分、喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同；關聯(lián)公司人格混同并嚴重損害債權(quán)人利益的，關聯(lián)公司之間應對外部債務承擔連帶責任。

換言之，新公司法第二十三條第二款是對既有司法經(jīng)驗的提煉和上升，改變的是法律適用的形式。過去法院在處理“姐妹公司連帶償債”時，需要借助誠實信用、禁止權(quán)利濫用、類推適用等路徑彌補規(guī)范缺口；現(xiàn)在則可以直接以上述條款作為請求權(quán)基礎與裁判依據(jù)。這種變化，增強了債權(quán)人保護的規(guī)范明確性，也提高了關聯(lián)企業(yè)通過組織形式規(guī)避責任的制度成本。

更值得注意的是，該案折射出的不是單一民事裁判問題，而是一種整體性的穿透治理思路。新公司法第二十二條規(guī)定，雙控人、董監(jiān)高不得利用關聯(lián)關系損害公司利益；第二十三條則進一步把濫用法人獨立地位、逃避債務的責任向關聯(lián)公司層面延伸。公司治理、責任追究和債權(quán)保護，由此形成了更強的體系聯(lián)動。

橫向人格否認的適用邊界

橫向人格否認的入法，并不意味著只要兩家或多家公司存在關聯(lián)，就可以輕易判令其承擔連帶責任。恰恰相反，法人人格否認作為對法人獨立和有限責任原則的例外，其適用仍應堅持謙抑性原則。對此，實務界和司法機關均強調(diào)，對公司人格否認規(guī)則應采取慎之又慎的態(tài)度。

這種“慎之又慎”，至少包含三層含義。

其一，關聯(lián)不等于混同。在現(xiàn)代商業(yè)組織中，集團化、平臺化、多主體協(xié)同經(jīng)營極為普遍。共同控制、交叉持股、統(tǒng)一品牌、集中采購、共享后臺、合并報表，都是常見的經(jīng)營安排。它們本身并不當然意味著人格混同，更不能簡單推導出連帶責任。指導案例15號雖然總結(jié)了“人員混同、業(yè)務混同、財務混同”三項重要指標，但其最終落點并不是“有關聯(lián)”本身，而是“各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格”。尤其是在財務層面，是否形成獨立賬簿、獨立賬戶、獨立核算，是否能夠清晰識別各公司資產(chǎn)與負債邊界，始終是認定的核心。

其二，單純混同還不足夠，須達到逃避債務并嚴重損害債權(quán)人利益的程度。新公司法第二十三條的規(guī)范邏輯，不是懲罰一切不規(guī)范關聯(lián)經(jīng)營，而是矯正對法人獨立地位和有限責任的濫用。也就是說，識別橫向人格否認的關鍵并非“像不像一家”，而是落腳于控制人是否借助多公司轉(zhuǎn)移責任、規(guī)避債務，進而壓縮債權(quán)人的實現(xiàn)空間。如果只是存在內(nèi)部管理粗放、手續(xù)瑕疵、個別崗位交叉，而并未造成財產(chǎn)邊界的實質(zhì)消解，也未導致債權(quán)人受償基礎被抽空，就不宜輕易適用人格否認。

其三，裁判應堅持“實質(zhì)穿透”而非“結(jié)果導向”。在債務人資不抵債、債權(quán)人實現(xiàn)困難的案件中，法院當然會面對保護債權(quán)人的現(xiàn)實壓力，但人格否認并不是一般性補充擔保機制，更不是“誰有錢誰承擔”的兜底責任。它必須建立在足夠扎實的事實基礎上，尤其是對財產(chǎn)流轉(zhuǎn)、業(yè)務承接、人員控制鏈條和利益歸屬路徑的查明。否則，橫向人格否認若被泛化適用，反而會侵蝕法人制度本身的穩(wěn)定性，增加交易的不確定性，最終損害正常經(jīng)營主體的制度預期。

從這個意義上講，新公司法下橫向人格否認真正要處理的，是法人人格獨立與實質(zhì)正義之間的平衡問題。公司制度保護投資與經(jīng)營創(chuàng)新，需要承認主體分立和責任分割；但法律也不能容忍控制人把“多塊牌子”變成“多層防火墻”，一邊轉(zhuǎn)移業(yè)務與資產(chǎn)，一邊把債務留在空殼公司。對這類情形，穿透追責并不是對法人制度的否定，恰恰是對法人制度被濫用后的矯正。

穿透監(jiān)管的執(zhí)法邏輯

“姐妹公司連帶償債”首先是民事裁判問題，但新公司法實施后，更值得關注的是一種跨越民事、公司治理與證券監(jiān)管的責任強化趨勢：穿透追責不再只盯著名義主體，而是越來越關注背后的控制鏈條、簽字鏈條與決策鏈條。在上市公司領域，這種趨勢表現(xiàn)得尤為明顯。以立方數(shù)科案為例，安徽證監(jiān)局在2026年2月作出的行政處罰決定書認定，該公司通過代理業(yè)務、融資性貿(mào)易、虛假貿(mào)易虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤總額，導致2021年至2023年年度報告存在虛假記載，因此對公司處以1000萬元罰款。證監(jiān)會此前公開通報還顯示，對相關責任人擬合計罰款3000萬元，并對部分責任人員采取市場禁入措施。該案同時引發(fā)重大違法強制退市風險。

這一監(jiān)管邏輯與橫向人格否認的法理脈絡是相通的。無論是在民商事審判中揭開“姐妹公司”的面紗，還是在資本市場監(jiān)管中追究簽字董事、時任高管、離任責任人的責任，其核心都在于：法律越來越不接受那種借助形式分工、層層切割、內(nèi)部轉(zhuǎn)手來稀釋責任的治理安排。誰主導、誰受益、誰決策、誰簽字、誰未盡審慎義務，誰就可能進入追責視野。

因此，“公司法人人格穿透監(jiān)管”并不只是一個口號，而是一種日益清晰的制度立場：一方面，公司法依然承認并捍衛(wèi)公司作為獨立主體的組織價值；另一方面，當實際控制人、控股股東、董監(jiān)高借助關聯(lián)關系、內(nèi)部交易或者財務安排來掩蓋風險、規(guī)避責任時，司法和監(jiān)管都將轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)審查。新公司法第二十二條對雙控人、董監(jiān)高利用關聯(lián)關系損害公司利益的禁止性規(guī)定，第二十三條對濫用法人獨立地位的否認規(guī)則，正是這一思路在公司法上的集中體現(xiàn)。

關聯(lián)企業(yè)需建立防火墻

從企業(yè)角度看，新公司法帶來的最大變化，是對集團內(nèi)部治理方式調(diào)整的督促。過去一些民營企業(yè)、家族企業(yè)在經(jīng)營上習慣于“一個老板說了算、一套團隊管多家公司、資金先調(diào)再補”，這些做法在擴張階段看似靈活高效，但在新法背景下，卻極可能成為橫向人格否認的證據(jù)來源。因此，企業(yè)真正需要構(gòu)建的，不是形式化的制度文件，而是能經(jīng)得起檢驗的關聯(lián)企業(yè)防火墻。

第一，建立清晰的財務邊界。各關聯(lián)公司應獨立開戶、獨立記賬、獨立納稅、獨立核算。資金拆借必須有真實交易背景、完備公司內(nèi)部決議程序或?qū)徟鞒蹋⒘舸嫦嚓P書面憑證，避免長期無息占用、循環(huán)劃轉(zhuǎn)、隨意沖抵。財務獨立，是避免人格混同認定的第一道防線。

第二，人員與業(yè)務交叉的風險。關聯(lián)公司之間即便存在部分管理層交叉任職，也應明確崗位分工、決策權(quán)限和授權(quán)鏈條，避免“一套人馬、多塊牌子”的實質(zhì)經(jīng)營狀態(tài)。業(yè)務協(xié)同可以存在，但對外簽約、履約、開票、收付款主體必須保持一致，不得長期形成交易相對方無法識別真正交易主體的局面。

第三，規(guī)范印章、合同與對外表示。印章共管、空白合同、隨意代簽、宣傳口徑混同，是實踐中極易被忽視但后果很重的風險點。企業(yè)應做到印章專人專管、使用留痕，合同主體與履約主體一致，對外網(wǎng)站、招聘信息、宣傳材料、郵件簽名等內(nèi)容均應避免出現(xiàn)公司身份混同的情形。

第四，重建董監(jiān)高與實控人的履責機制。新公司法下，董事、高級管理人員不能再把自己理解為控制人意志的執(zhí)行者。凡涉及重大關聯(lián)交易、資金往來、資產(chǎn)剝離、業(yè)務轉(zhuǎn)移、對外擔保等事項，董監(jiān)高都負有更強的審查和提示義務，該反對時應大膽無畏地發(fā)出反對聲音。不能以“我已離職”“我只是簽字”“系實際控制人安排”為由尋求免責。

第五，司法解釋層面仍有進一步細化空間。例如，橫向人格否認中“控制”的認定標準如何把握，實際控制人雖未直接持股但通過協(xié)議安排或親屬代持形成支配時如何納入規(guī)則，混同事實與債權(quán)人受損之間的因果關系如何證明，連帶責任范圍是否應結(jié)合參與程度與獲益情況作適度區(qū)分，均值得在后續(xù)司法解釋與裁判規(guī)則中進一步明確。唯有邊界更清楚，規(guī)則才能既有威懾力，又有可預期性。

關于作者

林少偉，西南政法大學民商法學院教授、博士生導師